战国时代，秦国最强，韩君哀侯，受制皇叔韩傀。客卿严遂，忠肝义胆，遭韩所忌。魏国聂政，习剑于吴忌门下，与夏婴相爱。聂因事为师报仇后，隐居齐国，以屠为生。严于齐国找得聂，二人结为兄弟。逾数载，聂丧母，其姐荣亦出阁，聂决意为国捐躯，慨然应允刺杀韩。行事前，聂往找夏，二人度过数日欢乐时光。东孟大会，聂刺毙韩，自知难以幸免，挖目剖腹自尽。荣为让聂名留青史，往认尸后用剪自戕。夏为保聂精血，隐姓埋名。 黑帮老大艾迪金策划了一起凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩琼斯（Nathan Phillips 饰）目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利费恩（Samuel L. Jackson 饰）负责保护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害，尼维利采取声东击西的策略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，为了逃脱法律制裁，艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开…… 贝拉（克里斯汀斯图尔特 Kristen Stewart 饰）即将毕业，她与爱德华（罗伯特帕丁森 Robert Pattinson 饰）在婚姻问题尚有分歧。父亲总担心女儿跟爱德华交往会吃亏，但是爱德华保守派风格令他安心。雅各布（泰勒洛特纳 Taylor Lautner 饰）看到爱德华与贝拉依旧如胶似漆，内心十分挣扎。他感应到贝拉对自己的感觉，并私下对她示爱。在强吻遭拒后，两人不欢而散。贝拉的衣物神秘被盗，同时爱丽丝感到昔日库伦家族的维多利亚正在准备为死去的詹姆斯复仇。后者组建了一支吸血鬼新生儿军团，正在赶往此地，来势汹汹，不可不防。于是，库伦家族决定积极备战。考虑到贝拉的安全，雅各布也决定加入，昔日宿敌结盟，联手对抗外来的恶势力。然而大战在即，贝拉却还纠缠在同爱德华和雅各布的感情之间，难以抉择……