威远镖局少主兼沧州总捕头万超凡，与镇北镖局千金秀秀青梅竹马。超凡不知秀秀之父樊芝龙除嫁祸万家劫镖外，亦为其杀父主凶。后秀秀撞破其父的爱妾与门徒通奸，险遭灭口，幸得超凡及时赶到相救。超凡得秀秀与冷面剑客相助，终揭穿樊连串阴谋 20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华 饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。正所谓城头变换大王旗，侯杰转眼间辉煌不在，副官曹蛮（谢霆锋 饰）伺机上位、妻子颜夕（范冰冰 饰）离去、女儿身亡，种种打击令这个昔日的乱世修罗万念俱灰。落魄至少林寺期间，侯杰先后结识悟道（成龙 饰）、净能（吴京 饰）、净海（余少群 饰）、净空（释延能 饰）等僧众，并慢慢领悟了宿世的罪障因果，遂放下贪嗔痴慢疑之心，诚心向佛。与此同时，更大的磨难正向少林袭来……少林寺住持释永信担任该片监制。 明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开…