故事以《生化危机1》的最后一组场景作为开始：艾丽丝(米拉乔沃维奇饰)被强制休眠了很久，终于悠悠转醒，却发现自己最担心的事已然变成现实--嗜杀成性的活死人僵尸遍布Raccoon城。很快，艾丽丝意识到，在“保护伞”化学公司的秘密研究基地“沉睡”的这段时间里，她在无意识的情况下成为了科学家研究生物遗传学的实验品，这赋予她全新的力量和灵敏性，正是这些艾丽丝不甚熟悉的新技能保全了她的性命。 香港著名骗子黄大千（许冠杰 饰）骗术高超，几十年来凭借狡黠的智慧暴敛钱财。被骗者虽为贪心或疏忽使然，却无不捶胸顿足，后悔莫及。人送绰号“笨蛋”的光头神探（麦嘉 饰）二十年来与黄大千斗智斗勇，大玩猫鼠游戏，可惜这只笨猫总也斗不过狡猾的老鼠。居住在香港的少女吴宝苍（容祖儿 饰）的父亲被黄大千所骗，几度欲跳楼了解此生。宝苍从警方处了解到黄大千已经逃到新加坡，于是起身前去追踪。在这里她碰巧遇见了曾被人骗财骗情于是转而骗人的富家子弟法拉利（谢霆锋 饰）以及呆头呆脑的私人侦探助理施笙紫（苏有朋 饰）。三个年轻人决定联手打败行踪诡异的黄大千…… 雨夜，雷伊跟艾比在酒店偷情。雷伊是酒吧伙计，而艾比则是酒吧老板玛迪的妻子。玛迪怀疑妻子出轨，因此雇佣侦探维斯调查。知悉真相的玛迪怒不可遏，潜入雷伊家，企图绑走妻子，却在厮打中受伤。玛迪密会维斯，决定花钱做掉二人。维斯潜入雷伊家翻到了艾比的手枪。回来后，维斯给玛迪看了两人被杀的照片，趁玛迪不备，将其击毙。雷伊发现玛迪尸体，误以为艾比所为，因此毁尸灭迹。晚上，雷伊再次回到酒吧，赫然发现了威斯假造的照片。这时，雷伊和艾比都不知道，死亡的威胁正在步步紧逼……