这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国著名童话大师刘易斯卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。爱丽斯（米娅华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜伯翰卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只是她才能帮助“白色皇后”（安妮海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁。 这是一个没有希望的世界，没有雨、没有粮食，军阀和野蛮的游牧部落统治一切。诺亚是这个残酷世界的一个好人，一个久经沙场的战士、法师和治疗师，他只想和家人过上安宁平静的生活。然而，每天晚上他都会被一个噩梦所折磨，梦里整个世界被一场大洪水吞没。久而久之他意识到，这正是造物主给他的讯号，上帝要惩罚人类，把他们杀光。但他给了诺亚一个机会，让他得以保存地球上的物种。 终于当上了“神龙大侠”的熊猫阿宝可谓过上了梦想中的日子，他和师傅以及盖世五侠——虎、鹤、螳螂、蛇和猴子——保卫着山谷中宁静的生活。但是，好时光不长，阿宝面临着一次新的、更加可怕的挑战，一个大恶人孔雀“Lord Shen”拥有了一件秘密、强悍的武器，他妄图毁灭功夫、征服中国！ 此时，正是阿宝与盖世五侠穿越中国，正式迎接挑战的时候了，但是，阿宝将怎样对抗一个能“毁灭功夫”的武器。